Conditions Générales de Vente

1. Documents de référence, normes règlementaires et définitions
2. Exécution des Prestations
3. Résiliation
4. Modifications
5. Garantie
6. Droits de propriété intellectuelle
7. Registres et audits
8. Obligations du Client
9. Conditions financières
10. Responsabilité
11. Assurance
12. Date d’effet et durée
13. Juridiction – Loi applicable
14. Confidentialité des informations
15. Protection des données à caractère personnel
16. Modifications
17. Dispositions générales
18. Portabilité Segur
19. Annexes

Article 1. Documents de référence, normes règlementaires et définitions

1.1 Toute fourniture par Dedalus de logiciel et de services associés, effectuée entre les Parties (ci-après respectivement « Dedalus » et le « Client ») sont régis exclusivement par :

a) Les présentes Conditions Générales et ses Annexes ;
b) Les Conditions Particulières et ses Annexes, le cas échéant ;
c) L’Offre Dedalus si celle-ci est acceptée formellement par le Client ;
d) La Commande,
e) Les Spécifications, le cas échéant.

1.2 Les documents susmentionnés forment ensemble le Contrat, dont ils font chacun individuellement partie intégrante et substantielle.
1.3 En cas de conflit entre les dispositions des documents précités, ces derniers prévalent dans l’ordre suivant : e), d), c), b), a).
1.4 Le Contrat n’est conclu qu’après confirmation écrite de Dedalus, ou après signature par les deux Parties des documents susvisés.
1.5 Aux fins des présentes Conditions Générales, le terme de « Logiciel » fait référence à tous logiciels ou modules Dedalus et/ou logiciels tiers, fournis au Client dans le cadre du Contrat. Si le Logiciel est un « dispositif médical » au sens des règlements UE 2017/745 du 5 avril 2017 et/ou UE 2017/746 du 5 avril 2017, l’annexe applicable aux Dispositifs médicaux s’applique.
1.6 Les « Services » font référence à tous types de services définis dans les Conditions Particulières et prévus dans le Contrat. « Prestation » désignent toute fourniture de logiciels et de services par Dedalus effectuée en vertu du Contrat.

Article 2. Exécution des Prestations

2.1 Dedalus garantit que : (a) les Services seront fournis conformément à l’Offre Dedalus ou à la Commande, dans le respect des règles de l’art, et de la réglementation en vigueur et par un personnel qualifié. Le Client garantit que (b) les Services fournis par Dedalus seront utilisés dans un environnement sécurisé, conforme à la réglementation en vigueur.
2.2 Dedalus est autorisé à faire appel à ses sous-traitants pour exécuter tout ou partie des Prestations.
2.3 Les dates et délais de livraison ne deviennent contraignants qu’à la suite d’un accord exprès et écrit.
2.4 Les délais de livraison pourront être prolongés en cas de non-respect par le Client de ses propres obligations, non imputable à Dedalus, notamment en raison de défauts liés aux moyens techniques du Client nécessaires à l’exécution des Prestations. Cette stipulation s’appliquera conformément à l’article 10.5.
2.5 En cas de Force Majeure, l’exécution des Prestations pourra être suspendue temporairement et aucune des Parties ne sera responsable des éventuels retards de fourniture ou d’inexécution, à l’exception des obligations de paiement. La Partie souhaitant faire valoir la Force Majeure doit immédiatement en informer l’autre Partie et détailler les circonstances précises. Les deux Parties s’engagent à mettre en œuvre les efforts nécessaires pour limiter les dommages résultant de la Force Majeure.
2.6 Aux fins de l’article 2.5, on entend par « Force Majeure » tout évènement ou circonstance échappant au contrôle raisonnable d’une Partie et qui n’aurait pu être empêché par des précautions raisonnables, incluant sans s’y limiter les catastrophes naturelles, les crises sanitaires, les virus, les pandémies, les émeutes, les guerres, le terrorisme, les troubles publics, les décisions de justice, les lois et règlementations, les conflits , les pannes d’alimentation électrique et les pannes des services de télécommunications.
2.7 En cas de Force Majeure ayant un impact significatif sur l’exécution des Prestations et d’une durée de plus de trois (3) mois, chacune des Parties peut immédiatement mettre fin au Contrat concerné sans engager sa responsabilité envers l’autre Partie.
2.8 Le Client se réserve le droit de dénoncer le Contrat, en notifiant Dedalus par écrit au moins trois (3) mois à l’avance.
2.9 Si le Client résilie le Contrat dans les conditions prévues à l’article 2.8, le Client devra verser à Dedalus une indemnité de résiliation anticipée, calculée comme suit :

a) En cas de dénonciation au 12ème mois après la signature du Contrat : 40 % des versements non effectués au titre du Contrat ;
b) En cas de dénonciation du 13ème au 24ème mois : 35 % des versements dus au titre du Contrat ;
c) En cas de dénonciation du 25ème au 36ème mois : 30 % des versements à échoir au titre du Contrat ;
d) En cas de dénonciation du 37ème au 48ème mois : 25% des versements à échoir au titre du Contrat ;
e) En cas de dénonciation du 49ème au 60ème mois : 20 % des versements à échoir au titre du Contrat.

2.10 Le montant à payer au titre de l’indemnité susvisée, sera ajouté au montant dû par le Client au moment de la résiliation.
2.11 Toute Prestation planifiée et annulée à l’initiative du Client moins d’un mois avant sa date prévue entraînera l’obligation pour le Client de verser une indemnité égale à cinquante (50) % du montant TTC de la Prestation initialement prévue.
2.12 Dedalus se réserve le droit d’annuler la Prestation à tout moment. Le Client sera informé par Dedalus de la nouvelle date d’installation dans les vingt (20) jours suivant la demande de report.

Article 3. Résiliation

Dedalus est autorisé à résilier le Contrat sans préavis dans les cas suivants :

a) En cas de manquement par le Client à ses obligations, Dedalus peut résilier le Contrat de plein droit, trente (30) jours après mise en demeure, par lettre recommandée avec accusé de réception restée sans effet ;
b) Un changement de propriété, de contrôle ou d’organisation de l’entreprise du Client, rendant impossible l’exécution des Prestations ou affectant sensiblement les intérêts de Dedalus ;
c) En cas de procédure de redressement ou de liquidation judiciaire du Client ;
d) En cas de retard imputable au Client sur le démarrage des Prestations, supérieur à douze (12) mois à compter de la date de démarrage initialement prévue.

3.2 La résiliation ne décharge pas le Client de ses obligations de paiement.
3.3 En cas de résiliation du Contrat, le Client s’engage à rendre immédiatement à Dedalus le Logiciel et la documentation associée, ainsi qu’à détruire ou à rendre toute copie du Logiciel effectuée pendant la période d’utilisation de ce dernier.
3.4 Quelle qu’en soit la raison, la résiliation du Contrat n’affecte pas la validité des stipulations figurant notamment aux articles Responsabilité, Confidentialité, Propriété intellectuelle, Protection des Données.
3.5 Les cas de résiliation visés à l’article 3.1 sont sans préjudice des dommages et intérêts que Dedalus pourrait demander et du remboursement par le Client des frais engagés par Dedalus durant l’exécution du Contrat.

Article 4. Modifications

Le Client peut demander à Dedalus des modifications du périmètre des Prestations ou du calendrier d’exécution. Toute demande doit :

• Être formulée par écrit ;
• Contenir une description de la modification souhaitée ;
• Être dument motivée ;
• Indiquer le niveau de priorité de la modification souhaitée ;
• Préciser la date de mise en œuvre souhaitée ;
• Identifier la personne habilitée à demander la modification.

4.2 Chaque demande de modification doit être approuvée par Dedalus par écrit.
4.3 Ces modifications seront facturées par Dedalus au taux de rémunération en vigueur, majoré des frais divers engagé, le cas échéant (à titre d’exemple les frais de déplacement).

Article 5. Garantie

5.1 Dedalus garantit, pour une période de quatre-vingt-dix (90) jours¹ à compter de la date d’installation du Logiciel, que ce dernier sera conforme à ses Spécifications (ci-après la « Période de garantie »). Lorsque les middlewares constituant le Logiciel sont installés séparément, la Période de garantie est appliquée individuellement aux middlewares.
5.2 Des logiciels tiers peuvent être inclus dans le Logiciel ou les Services, (ci-après les « Produits Tiers »). Les Produits Tiers sont soumis exclusivement aux garanties de leurs fournisseurs respectifs.
5.3 Dedalus garantit que le Logiciel livré remplira les fonctions définies dans les Spécifications.
5.4 Dedalus s’engage à ce que les Services soient fournis dans le respect des règles de l’art, de la réglementation en vigueur et par un personnel qualifié.
5.5 À moins que les Parties n’en conviennent expressément autrement, Dedalus ne garantit pas : (i) que l’utilisation du Logiciel sera ininterrompue et qu’aucune erreur ne surviendra ; (ii) que le Logiciel répondra aux besoins du Client ; (iii) que les fonctionnalités contenues dans le Logiciel pourront fonctionner en lien avec les fonctionnalités de solutions tierces ; (iv) que des accès non autorisé au Logiciel soient impossible ; et (v) que le Logiciel pourra fonctionner en lien avec d’autres programmes ou logiciels non inclus dans le Contrat.
5.6 La garantie telle que décrite à l’article 5.1 se limite à la prise en charge des erreurs reproductibles du Logiciel livré et aux écarts, le cas échéant, entre les fonctionnalités du Logiciel livré et les Spécifications de ce dernier. La garantie susmentionnée exclut expressément les défauts résultant d’accidents, d’abus, de réparations non autorisées, de modifications, d’usages erronés, de défauts liés au matériel, de conditions environnementales, ou d’une utilisation du Logiciel incompatible avec les Spécifications.
5.7 Le Client s’engage à notifier à Dedalus toute non-conformité du Logiciel au cours de la Période de garantie par écrit, dans les dix (10) jours au plus tard suivant la date de livraison. Toute notification par le Client doit permettre à Dedalus d’identifier les défauts du Logiciel. En cas de non-respect du délai susvisé, le Client ne pourra prétendre à une réparation au titre de l’article 5 et toute prestation sera facturée au Client.
5.8 Si une non-conformité est établie, Dedalus pourra, au choix, (i) réparer ou remplacer le Logiciel non-conforme ou (ii) fournir de nouveau les Services conformément au Contrat.
5.9 Si Dedalus se trouve dans l’impossibilité de fournir de nouveau les Services, ou en cas d’échec après plusieurs tentatives, le Client est en droit, si la non-conformité est due au fait exclusif de Dedalus, de résilier le Contrat conformément à l’article 3 des présentes.
5.10 En cas de réclamation tardive, inadéquate ou infondée, Dedalus est libéré de l’ensemble de ses obligations en ce sens. Si Dedalus souhaite néanmoins réaliser les prestations, toute dépense liée sera facturée au Client.
5.11 Lorsque le Client est intervenu sur le Logiciel, Dedalus n’a l’obligation de fournir une garantie que dans les conditions cumulatives suivantes : (i) le type et l’étendue de l’intervention sont documentés précisément ; (ii) le Client prouve que l’erreur détectée n’est liée ni directement ni indirectement à son intervention sur le Logiciel, et (iii) le Client accepte, par écrit, de prendre en charge les éventuels coûts supplémentaires liés à l’intervention de Dedalus. La garantie ne s’applique pas dans les cas suivants : (i) utilisation par le Client de versions du système d’exploitation non autorisées, à moins que le Client ne prouve que le défaut se produit également en utilisant le système d’exploitation autorisé par Dedalus; (ii) utilisation par le Client d’une ancienne version du Logiciel ; et (iii) toute intervention sur le Logiciel non effectuée par des membres du personnel Dedalus.
5.12 Dedalus ainsi que ses fournisseurs et concédants de licence excluent toutes autres garanties, y compris, sans limitation, toutes garanties de vices cachés, d’adéquation à un usage ou but particulier relatives au Logiciel et Prestations.

¹ Cette période est prolongée à un (1) an pour les pouvoirs adjudicateurs incluant dans leurs pièces contractuelles le Cahier des clauses administratives générales des marchés publics de techniques de l’information et de la communication entré en vigueur (« CCAG-TIC »)

Article 6. Droits de propriété intellectuelle

6.1 Dedalus possède l’ensemble des matériels, du savoir-faire, des méthodologies, processus, techniques, outils, formulaires, modèles, logiciels (y compris, le cas échéant, le logiciel Dedalus), droits d’auteurs, brevets, marques commerciales, et tout autre droit de propriété intellectuelle ainsi que toutes modifications, améliorations et œuvres dérivées de ce qui précède (ensemble les « Droits de PI »), soit les suivants : (i) Droits de PI dont Dedalus est propriétaire ou qui lui ont été cédés sous licence, avant ou à la date d’entrée en vigueur du Contrat ; (ii) Droits de PI développés par Dedalus indépendamment du Contrat ; (iii) Droits de PI sur toutes œuvres développées par Dedalus ou par toute entité contrôlée , contrôlant ou sous contrôle commun de Dedalus (ci-après, les « Filiales ») ou par les sous-traitants liés au Contrat ; et (iv) Droits de PI indiqués à l’article 6 ; (v) Dedalus sera propriétaire de toutes les modifications, améliorations et œuvres dérivées des Droits de PI de Dedalus, indépendamment de son auteur.
6.2 Les livrables créés par Dedalus pour le Client (y compris tout Droit développé conjointement avec le Client) dans le cadre de l’exécution des Prestations appartiennent à Dedalus qui octroie au Client une licence d’utilisation non-exclusive et incessible. Sur la base de cette licence, le Client est autorisé à utiliser les Droits de PI de Dedalus, dont le Logiciel et les Services, pour son propre usage interne et pour la durée de protection du Logiciel par le droit d’auteur et dans le pays dans lequel le Logiciel est livré. Le Client ne devient en aucun cas propriétaire des éléments susmentionnés.
Dans le cadre de l’utilisation du Logiciel, le Client ne doit pas modifier, adapter, traduire, désassembler, décompiler le Logiciel ou analyser par rétro-ingénierie, ni utiliser de méthodes visant à accéder au code source du Logiciel sauf et dans la limite expressément autorisée par la loi applicable nonobstant ces limitations.
6.3 Le Client s’interdit de fusionner ou d’intégrer tout ou partie du Logiciel avec d’autres logiciels. Sauf accord contraire des Parties, le Client ne peut pas distribuer, louer, donner en sous-licence ou encore transférer le Logiciel à un tiers. Le Client ne doit pas soustraire, dissimuler ou modifier les mentions de droits d’auteur, de copyright, de marques déposées ou mentions relatives à tout autre droit de propriété apposées ou jointes à l’intérieur du Logiciel. Le Client doit reproduire ces mentions sur toute copie autorisée du Logiciel.
6.4 Les Prestations n’incluent pas les éléments suivants : études de faisabilité ; personnalisation des produits fournis ; lien avec des procédures d’installation préexistantes ou futures ; formation du personnel du Client ; récupération et chargement des données initiales ; assistance au démarrage ; support technique et support du système. Dedalus fournit les produits logiciels en format exécutable et non en format source. En cas de fourniture de certains programmes en format source, Dedalus ne pourra être considéré comme s’engageant à continuer de produire ce format dans le cadre des mises à jour et nouvelles versions de produits.
Tout autre usage nécessite le consentement écrit préalable de Dedalus.
6.5 En cas d’action intentée contre le Client pour violation des droits de propriété industrielle ou intellectuelle de tiers en lien avec le Logiciel, Dedalus sera responsable et indemnisera le Client dans les conditions ci-après. Pour ce faire, le Client s’engage à notifier sans délai, toute réclamation et à coopérer avec Dedalus. Dedalus pourra, au choix : (i) obtenir le droit pour le Client de poursuivre son utilisation du Logiciel ; (ii) remplacer le Logiciel par un autre, équivalent, ne violant aucun droit d’auteur préexistant ; (iii) modifier le Logiciel (sans en réduire la fonctionnalité de manière significative), de manière à ce que celui-ci ne constitue plus de violation de droits d’auteur préexistants ; ou (iv) reprendre le Logiciel et rembourser au Client les frais payés par ce dernier, réduits toutefois du montant correspondant à la durée d’utilisation du Logiciel par le Client. Dedalus n’indemnisera en aucun cas le Client pour une réclamation de tiers liée à : (i) une utilisation, modification ou adaptation non-conforme et non autorisée du Logiciel par le Client ; (ii) l’absence de mise en œuvre par le Client des correctifs ou améliorations du Logiciel mis à disposition par Dedalus ; (iii) l’utilisation du Logiciel par le Client avec des produits, matériels ou logiciels qui ne sont pas la propriété de Dedalus ou qui n’ont pas été développés par Dedalus ; (iv) une utilisation, une commercialisation ou une mise à disposition du Logiciel à des tiers ; (iv) des informations, instructions, spécifications ou matériels fournis par le Client ou par un tiers ; ou (vi) des évènements ne pouvant être attribués exclusivement à Dedalus. Les recours indiqués dans le présent article sont prévus uniquement et exclusivement pour le Client en cas de réclamation d’un tiers à l’encontre du Client en lien avec une violation de Droits de PI.
6.6 Tout droit de propriété de tiers incorporé dans un livrable est régi par les conditions de la licence tierce applicable.
6.7 Aucune disposition du présent article 6 n’empêche Dedalus de réutiliser ou de redévelopper tout concept, connaissance, technique ou élément similaire dans la poursuite de ses activités, à condition que cette disposition n’entre pas en conflit avec les autres obligations de Dedalus au titre des présentes Conditions générales, y compris ses obligations de confidentialité.

Article 7. Registres et audits

7.1 Dedalus se réserve le droit de réaliser un audit chez le Client afin de vérifier la conformité de l’utilisation du Logiciel livré aux Spécifications. Dedalus s’engage à respecter un délai de prévenance de deux (2) semaines.
7.2 L’audit pourra être réalisé par les équipes internes de Dedalus ou par des tiers experts. L’audit sera réalisé en présence des représentants du Client, durant les heures normales de travail, et dans le respect de la législation applicable notamment en matière de protection des données.
7.3 Il est obligatoire de garantir qu’aucune donnée personnelle appartenant à des tiers ne sera transmise ou communiquée à l’expert responsable de l’audit. A défaut, l’audit ne pourra pas avoir lieu.
7.4 Le Client a l’obligation de fournir à Dedalus les informations nécessaires pour réaliser l’audit.
7.5 Dans le cas où le Client ne respecte pas les conditions d’utilisation du Logiciel, le Client devra immédiatement verser à Dedalus une somme égale à la somme qui aurait dû être versée à Dedalus au titre d’une utilisation conforme du Logiciel, en appliquant les montants en vigueur au moment de l’audit sur la base du prix catalogue complet (en excluant toute réduction dont le Client a pu bénéficier).

Article 8. Obligations du Client

8.1 La capacité de Dedalus à livrer la Prestation dépend de l’exécution par le Client de ses propres obligations telles que prévues par le Contrat, notamment la coopération, la précision de toutes les informations transmises à Dedalus.
8.2 Le Client paiera Dedalus pour l’exécution de la Prestation conformément aux tarifs convenus. Si le prix n’a pas été défini entre les Parties, les prix par défaut en vigueur chez Dedalus s’appliquent.

8.3 La Prestation sera validée par un membre qualifié du personnel du Client qui s’engage à signaler tout défaut du Logiciel à Dedalus par écrit avec une description détaillée dans les délais prévus aux présentes.
8.4 Le Client garantit avoir obtenu l’ensemble des autorisations nécessaires pour permettre à Dedalus : (i) d’accéder raisonnablement aux sites et au personnel du Client ; et (ii) d’accéder à, d’utiliser, de maintenir et de modifier les logiciels du Client, et tout autre élément fourni par le Client à Dedalus, le cas échéant.
8.5 Les Parties s’engagent, à l’égard de leurs employés, à respecter l’ensemble des règlementations en vigueur applicables en matière d’emploi et de sécurité sociale ainsi que l’ensemble des règlementations applicables en matière d’hygiène et de sécurité. Dedalus pourra suspendre ou refuser la fourniture des Services si les conditions sur le site du Client sont, de l’avis raisonnable de Dedalus, risquées ou dangereuses.
8.6 Dedalus sera indemnisé par le Client de toute responsabilité liée à la sécurité pour les activités réalisées.
8.7 Le Client s’engage également à :

a) Dégager Dedalus de toute responsabilité pour tout manquement du Client à ses obligations en matière fiscale, civile, pénale ou de droit du travail, et plus généralement, pour toute violation et/ou manquement à ses obligations et devoirs découlant de l’exécution de la Commande ;
b) Surveiller, gérer et contrôler son utilisation du système, en particulier en s’assurant que des mesures de contrôle appropriées sont en place pour protéger la confidentialité et la sécurité des données des patients et pour valider les données et éventuels résultats cliniques issus de l’utilisation du Logiciel ;
c) Installer, et assurer la maintenance, des outils techniques (modems, lignes téléphoniques…) nécessaires au support du Logiciel ;
d) Intégrer le Logiciel ou ses composants avec d’autres produits ou systèmes tiers tel que prévu dans le Contrat ;
e) Installer et assurer la maintenance des pares-feu et des outils et protocoles de sécurité adaptés pour empêcher l’accès et la manipulation non autorisée de données par des tiers. Le Client mettra en œuvre tous les efforts raisonnables pour résoudre les problèmes liés à ces autres logiciels, équipements matériels, microprogrammes et interfaces. Le Client effectuera également des sauvegardes régulières du système et des archivages de données, dans la mesure nécessaire aux besoins spécifiques de sauvegarde et de sécurité et à la protection contre la perte de données ;
f) Prendre les mesures raisonnables permettant d’assurer que le personnel, et toute autre personne autorisée à accéder au Logiciel, sont adéquatement formés par rapport à leurs obligations liées à l’utilisation, à la protection et à la sécurité du Logiciel et des données des patients ;
g) Assurer le maintien du site et de l’environnement dans des conditions adaptées à l’utilisation du Logiciel (notamment en contrôlant la température, le taux d’humidité, l’alimentation électrique et la protection contre les incendies) ;
h) S’assurer que seuls les membres qualifiés et formés du personnel utilisent le Logiciel dans le but prévu par Dedalus et le fabricant (dans le cas d’un logiciel tiers) ;
i) Fournir et assurer la maintenance d’une connexion réseau adaptée pour tous les équipements installés par Dedalus sur le site du Client ;
j) Procéder aux ajustements d’usage selon les Spécifications de Dedalus ou les spécifications du fabricant (en cas de logiciel tiers), le cas échéant ;
k) S’assurer que Dedalus, ou qu’un prestataire de services autorisé par Dedalus, peut fournir des services/un support en lien avec le Logiciel, sans restriction ;
l) Communiquer rapidement les données d’installation aux fournisseurs tiers afin de terminer l’installation ;
m) Se conformer aux règlementations applicables à l’utilisation du Logiciel, notamment en matière de protection des données ;
n) Respectera toute autre obligation de coopération découlant du Contrat ou de ses Annexes.

Article 9. Conditions financières

9.1 Le Client versera à Dedalus le montant défini dans la Commande pour l’exécution des Prestations jusqu’à la date d’effet de la résiliation du Contrat.
9.2 Deux (2) ans au plus tôt après la signature du Contrat, le prix défini dans la Commande peut être augmenté jusqu’à dix (10) % par an, en particulier en cas d’évolution des facteurs influant sur les coûts du service (par exemple, hausse des coûts du personnel, du matériel ou des équipements, frais supplémentaires liés à la mise en œuvre de mesures en application d’exigences légales liées à la protection des données ou spécifiques au produit). Toute autre augmentation peut être demandée, dans chaque cas, douze (12) mois au plus tôt après la signature du Contrat. Le Client doit être notifié par Dedalus de toute augmentation et l’augmentation prendra effet au plus tôt trois (3) mois après réception de la notification.
9.3 Le Client reconnaît que Dedalus est toujours en droit d’augmenter ses prix en raison de l’inflation.
9.4 Le Client règlera ses factures selon les modalités suivantes :

a) Tout matériel confié au Client par Dedalus est facturé au moment de sa livraison au Client, après émission d’un procès-verbal de livraison ;
b) Les licences sont facturées au moment de leur livraison au Client après émission d’un procès-verbal de livraison ;
c) Les Services sont facturés au service fait après émission d’un procès-verbal de réception (Rapport d’Intervention, Fiche d’Intervention ou Relevé Périodique d’Intervention) ;
d) Les forfaits de prestations sont facturés 50% au lancement (PV de Lancement) et 50% à la fin de la mission (PV de Réception à la clôture de la prestation) pour une mission inférieure ou égale à 6 mois ; 30% au lancement (PV de Lancement), 40% au passage en production (PV de Passage en Production) et 30% à la fin de la mission (PV de Réception à la clôture de la prestation) pour une mission supérieure à 6 mois ;
e) Les Services de formation sont facturés au service fait (justifié par un relevé de présence valant procès-verbal) ;
f) Les Services forfaitaires annuels sont facturés trimestriellement terme à échoir ;
g) Les Services d’abonnement eLearning sont facturés annuellement terme à échoir ;
h) La maintenance et le support sont facturés trimestriellement terme à échoir, à l’issue de la mise en production ou de la période de garantie le cas échéant ;

9.5  Toutes les factures sont dues à trente (30)² jours date de facture par le Client, nettes et sans escompte (la « Date d’échéance »), sans aucun droit de compensation, déduction ou retenue. Sauf disposition contraire dans le Contrat, Dedalus facturera séparément les frais divers et frais de déplacement engagés dans le cadre de la fourniture de la Prestation. Les frais et la contrepartie s’entendent hors de tous droits, taxes et frais autres (installation, expédition, manutention et assurance). Lorsque la loi prévoit un prélèvement à la source, le Client règlera à Dedalus le montant brut mentionné sur la facture sans réduction liée au prélèvement à la source.
9.6 Tout montant non payé à sa date d’exigibilité fait courir de plein droit des intérêts de retard à un taux égal au taux d’intérêt appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de 10 points de pourcentage sans que Dedalus n’ait besoin de notifier au Client une quelconque mise en demeure, ainsi qu’une indemnité forfaitaire de compensation des frais de recouvrement d’un montant de 40 euros. De plus, si le Client n’est pas en mesure de régler ses factures, Dedalus est autorisé, sans préjudice de tout autre droit, à cesser tout traitement des Commandes et/ou des Prestations avec le Client, et à mettre fin au Contrat pour manquement au titre de l’article 3.1.
9.7 Dedalus se réserve le droit de facturer au Client l’ensemble de ses frais engagés jusqu’à la date à laquelle Dedalus a mis fin au Contrat.
9.8 Le Client peut contester par écrit l’exactitude d’une facture et le montant des heures facturées, le cas échéant, au cours du même mois de facturation.

² Ce délai est allongé à cinquante (50) jours pour les pouvoirs adjudicateurs.

Article 10. Responsabilité

10.1 Dedalus est responsable, conformément aux dispositions légales, (i) pour les dommages causés intentionnellement ou à la suite ou d’une négligence grave (ii) ou commis avec une intention frauduleuse, (iii) de tout dommages corporels et matériels.
10.2 Dedalus est responsable de la perte de données dans la limite du montant qui aurait été engagé pour restaurer les données si celles-ci avaient été sauvegardées correctement et régulièrement. La responsabilité de Dedalus est limitée aux dommages directs, n’excèdera pas le montant total du prix versé ou à verser au titre de la Prestation sur les douze (12) mois précédant immédiatement la demande, et n’excèdera en aucun cas un montant maximal de 500 000 euros par Contrat si ce montant est inférieur.
10.3 Dans le cas où Dedalus est responsable envers le Client, aux termes du contrat, pour des pertes ou dommages auxquels des tiers ont également contribué, la responsabilité de Dedalus est individuelle et non solidaire desdits tiers, et se limitera à une part équitable des pertes ou dommages totaux, selon la contribution de Dedalus à ces pertes ou dommages.
10.4 Dedalus ne sera pas responsable en cas de modifications ou de maintenance non autorisées sur le Logiciel, effectuées directement par le Client lui-même ou par un tiers.
10.5 Le Client adressera toute réclamation liée à la Prestation en vertu du présent Contrat au plus tard un (1) an à compter de sa livraison.
10.6 Dans les limites de la loi applicable, Dedalus et ses Filiales déclinent toute responsabilité pour la perte de revenus ou de profits, d’économies anticipées, de clientèle ou de données, de valeur commerciale, ou pour les coûts liés à un arrêt ou à une interruption de l’activité. Dedalus et ses Filiales déclinent également toute responsabilité en cas de pertes et dommages indirects, exemplaires, punitifs, spéciaux ou consécutifs, de toute partie y compris les tiers, et ce y compris lorsqu’une partie a été informée de l’éventualité de ces pertes et dommages.
10.7 Les limitations prévues aux articles 10.1 et 10.4 ne s’appliquent pas dans les cas suivants : (i) pertes ne pouvant être exclues ou limitées en vertu des lois applicables ; (ii) décès ou préjudice corporel causé par la négligence de Dedalus ; (iii) actes frauduleux ; et (iv) malveillance ou négligence grave.

Article 11. Assurance

11.1 Chaque Partie, au cours de l’exécution du Contrat, aura souscrit et conservera, à ses propres frais, une ou plusieurs polices d’assurance responsabilité, pour l’ensemble des risques liés à ses activités et obligations d’indemnisation, et proportionnées aux normes du secteur et à l’ampleur des risques encourus. Chaque Partie mettra à disposition pour consultation, sur demande de l’autre Partie, les certificats attestant de l’existence de ces polices d’assurance.

Article 12. Date d’effet et durée

12.1 Les Conditions générales prennent effet à la date de signature et ont une durée indéterminée.
12.2 La durée de chaque Prestation est prévue dans la Commande.

Article 13. Juridiction – Loi applicable

13.1 Les présentes Conditions générales seront régies par, et interprétées selon, les lois françaises, sans égard aux principes de conflits de lois. Tout litige découlant du Contrat, ou s’y rapportant, y compris toute question relative à son existence, à sa validité ou à sa résiliation, sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux de Paris.

Article 14. Confidentialité des informations

14.1 L’exécution des obligations découlant du Contrat peut nécessiter l’accès des Parties à des informations confidentielles. À titre d’exemple, ces informations confidentielles peuvent comprendre : (i) des informations techniques et commerciales dont les parties prennent connaissance au cours de la relation contractuelle ; (ii) des informations liées au contenu des Conditions générales, des Annexes, des Spécifications et de l’Offre ; (iii) des informations échangées pour tout motif entre les parties, et clairement identifiées comme confidentielles ; (iv) des Droits de PI et données personnelles dont la personne concernée n’a pas autorisé la communication ou la diffusion selon le Règlement (UE) 679/2016 et tout amendement ou complément à ce dernier ; et (v) des informations qui, eu égard à leur nature ou aux circonstances dans lesquelles elles ont été communiquées, doivent raisonnablement être considérées comme confidentielles.
14.2 Les informations ne sont pas confidentielles dans les cas suivants : (i) sont connues de la partie réceptrice au moment de leur divulgation par l’autre Partie ; (ii) sont ou sont entrées dans le domaine public, sans faute de la partie réceptrice ; (iii) sont obtenues légitimement d’un tiers qui les transmet à la partie réceptrice de bonne foi et a le droit de les transmettre à ladite Partie réceptrice ; (iv) sont développées par la partie réceptrice, sans enfreindre le présent Contrat, indépendamment de toute communication par la partie divulgatrice ; (v) sont communiquées avec l’accord écrit de la Partie divulgatrice ; ou (vi) sont imposées par l’application d’une disposition légale ou réglementaire impérative ou par l’application d’une décision de justice définitive ou d’une décision d’une autorité administrative. La partie réceptrice s’engage à informer l’autre Partie préalablement à toute divulgation et à mettre en oeuvre tous les moyens nécessaires afin de limiter l’étendue d’une telle divulgation.
14.3 Chaque Partie doit traiter les informations confidentielles comme strictement classifiées, doit prendre des mesures de sécurité appropriées, et doit traiter ces informations avec la plus extrême diligence.
14.4 Les Parties doivent prendre et mettre en oeuvre toutes les précautions raisonnables pour assurer que leur personnel et leurs collaborateurs se conforment aux dispositions du présent article. Chaque Partie s’abstient de divulguer auprès de qui que ce soit les informations confidentielles, sauf dans le cadre des exceptions suivantes : (i) ses propres employés, représentants, consultants, les employés, représentants et consultants de ses Filiales, et tous tiers nécessitant ces informations pour mener à bien leurs tâches et impliqués directement dans la réalisation de la Prestation ; (ii) les divulgations exigées par la loi, un tribunal ou toute autre autorité compétente, sans préjudice de l’obligation de la partie divulgatrice de notifier préalablement l’autre partie de cette divulgation par un préavis raisonnable.
14.5 Chaque Partie doit garantir que chaque personne à laquelle les informations sont divulguées, dans les conditions prévues au précédent paragraphe, se conforme aux principes énoncés dans le présent article.
14.6 Les Parties s’engagent à respecter le caractère confidentiel des informations pour toute la durée du Contrat et pour trois (3) ans après sa date de fin, sauf si les informations constituent un secret industriel et commercial ou si la loi interdit leur divulgation. Dans les deux cas précités, l’obligation des Parties de respecter la confidentialité des informations ne cesse pas après trois (3) ans mais perdure indéfiniment. À la résiliation du Contrat et en tout état de cause dans les dix (10) jours suivant une déclaration écrite de l’une des Parties, l’autre Partie doit rendre tous les documents et autres éléments contenant des informations confidentielles auxquels elle a accès, qui sont en sa possession ou qui sont placés sous son contrôle.

Article 15. Protection des données à caractère personnel

15.1 Chaque Partie reconnaît que les données personnelles (telles que les noms et coordonnées) du personnel de l’autre partie et des contacts impliqués de quelque manière que ce soit dans la négociation, l’exécution ou la réalisation du Contrat, seront traitées par la partie concernée en sa qualité de responsable indépendant du traitement, aux fins strictement nécessaires pour la négociation, l’exécution et la réalisation du Contrat. La politique de protection des données à caractère personnel de Dedalus est accessible depuis notre site www.dedalus.com, laquelle pourra faire l’objet de mises à jour régulières par Dedalus.
15.2 Lorsque les activités nécessaires à l’exécution du Contrat impliquent le traitement de données personnelles, les deux parties acceptent et garantissent que l’ensemble des activités de traitement de données réalisées aux fins de l’exécution du Contrat seront réalisées conformément à l’ensemble des règlementations applicables en matière de protection des données à caractère personnel, notamment, le cas échéant, le Règlement général sur la protection des données (2016/679) ou RGPD, la Loi informatique et libertés de 1978 modifiée et toute législation locale en matière de confidentialité, tout amendement aux législations précitées et toute injonction de l’autorité de contrôle compétente (ci-après la « Législation en matière de protection des données à caractère personnel »).
15.3 Le Client confirme avoir obtenu l’ensemble des consentements et autorisations nécessaires pour un traitement licite des données personnelles par Dedalus, les Filiales de Dedalus et les sous-traitants de Dedalus. Le Client accorde par la présente son consentement pour le traitement des données personnelles par Dedalus, les Filiales de Dedalus et les sous-traitants de Dedalus s aux fins de l’exécution des obligations de Dedalus en vertu du Contrat.
15.4 Lorsque la Législation en matière de protection des données à caractère personnel applicable l’exige et si l’exécution du Contrat implique le traitement de données personnelles par Dedalus pour le compte et sur instruction documentée du Client, les parties s’engagent à se rapprocher afin que leurs obligations en tant que Responsable de traitement (le Client) et que Sous-traitant de données (Dedalus) soient régies dans une Annexe dédiée relative à la protection des données à caractère personnel (« DPA »).
15.5 Le DPA sera renseigné par les parties eu égard aux activités spécifiques de traitement, formera partie intégrante du Contrat/de la Commande, et sera considéré comme exécuté par les parties à l’exécution du Contrat.
15.6 Si l’exécution du Contrat implique une répartition différente des rôles en matière de confidentialité entre les parties (par exemple, responsables indépendants du traitement ou responsables conjoints du traitement conformément à l’article 26 du RGPD), les parties s’engagent à négocier de bonne foi des accords spécifiques de protection des données à caractère personnel.
15.7 Chaque partie s’engage, dans tous les cas, à collaborer avec l’autre et à faire le nécessaire, dans les limites des activités de traitement dont elle est responsable, pour permettre à l’autre partie de se conformer pleinement à la Législation en matière de protection des données à caractère personnel.

Article 16. Modifications

16.1 Toute modification du Contrat et de ses Annexes doit faire l’objet d’un accord écrit entre les deux Parties.
16.2 Dedalus se réserve toutefois le droit de modifier unilatéralement les dispositions des présentes Conditions générales. Le Client sera notifié de toute modification par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par courrier électronique. Ces modifications ne s’appliquent pas aux Contrats conclus, ou aux Bons de Commande émis, avant la notification de la modification.
16.3 Le Client disposera de trente (30) jours calendaires après réception de la notification de la modification unilatérale pour mettre fin au Contrat. Une fois cette période écoulée, les modifications seront réputées acceptées par le Client.

Article 17. Dispositions générales

17.1 Les Parties reconnaissent que la Prestation peut être fournie par Dedalus, ses Filiales et/ou ses sous-traitants. Dedalus demeure responsable des obligations exécutées par ses Filiales et sous-traitants dans la même mesure que si elles avaient été exécutées par Dedalus.
17.2 Les Parties agissent, en vertu de ce Contrat, en tant qu’entités indépendantes, et Dedalus ne pourra être considéré comme agent, employé, entreprise commune, ou partenaire du Client. Dedalus et ses employés ne seront en aucun cas soumis au pouvoir hiérarchique ou managérial du Client.
17.3 Sauf indication écrite contraire dans le Contrat, ni le Client ni Dedalus ne seront liés par une obligation d’exclusivité. Le Client et Dedalus seront libres de coopérer avec des tiers pour d’autres services similaires aux services liés au Contrat.
17.4 Le Client ne peut transférer le Contrat ou les créances dues par Dedalus sans le consentement écrit de ce dernier. Dedalus peut cependant, à tout moment, à sa discrétion et après communication écrite adressée au Client, transférer le Contrat à des entreprises et/ou organisations appartenant au Groupe Dedalus, et peut transférer le Contrat à des tiers notamment en cas de fusion, de scission, de scission partielle ou de vente de l’entreprise,
17.5 Toute renonciation des Parties à faire valoir les dispositions du Contrat sera valable uniquement si l’autre Partie est notifiée d’une telle renonciation par écrit. Le fait pour l’une des Parties de ne pas prendre de mesures permettant d’assurer le respect des dispositions du Contrat ou de la Commande ne sera pas considéré par l’autre Partie comme une renonciation au droit de faire valoir ces dispositions.
17.6 Lorsque l’une des dispositions du Contrat est considérée comme nulle ou sans effet, les dispositions restantes demeureront pleinement valables et effectives. Les Parties remplaceront les dispositions nulles ou sans effet par d’autres dispositions valables et effectives.
17.7 Le Client reconnaît que Dedalus dispose d’un Code éthique à disposition sur le site web de Dedalus, et qui équivaut à une Annexe aux présentes Conditions générales. Le Client s’engage à respecter les principes établis dans le Code éthique si, et dans la mesure où, ceux-ci s’appliquent aux dispositions contractuelles.
17.8 Les Parties doivent notamment s’assurer que leurs activités sont réalisées conformément aux lois et règlementations applicables en matière de prévention de la corruption. Le Client ne doit pas : (i) proposer de commissions, frais ou avantages d’une autre nature aux employés ou aux dirigeants de Dedalus ; (ii) conclure d’accords commerciaux élaborés directement par les employés ou dirigeants de Dedalus qui pourraient nuire aux intérêts de Dedalus ; (iii) fournir aux employés ou aux dirigeants de Dedalus de récompenses non-monétaires ou cadeaux sous forme de gratifications, de propositions de transport ou d’hospitalité, au-delà de ce qui est normalement considéré comme acceptable dans le cadre de l’éthique commerciale. Il est entendu par les présentes que la violation des obligations mentionnées dans le présent paragraphe sera considérée comme un manquement grave, et de fait, Dedalus sera autorisé à résilier le Contrat pour des motifs attribuables au Client, sans préjudice du droit de Dedalus à l’indemnisation des dommages subis.
17.9 Dedalus peut inclure le nom et le logo du Client dans ses listes de clients, ses propositions à des prospects ou clients, ses documents de gestion interne, ses rapports annuels aux actionnaires, et dans tout document requis par les lois et règlementations en vigueur. Le Client s’engage, à l’inverse, à obtenir une autorisation préalable écrite de Dedalus avant d’utiliser ce dernier comme référence. Aucune Partie ne fera de déclaration publique ou d’annonce, ni ne publiera de communiqué de presse, concernant l’autre partie ou les Filiales de cette dernière, sans l’accord préalable écrit de l’autre partie.
17.10 Le Client s’engage à ne pas débaucher ou embaucher le personnel employé de Dedalus pendant toute la durée du Contrat et pendant douze (12) mois à compter de la cessation des relations contractuelles entre les Parties. En cas de manquement à cette obligation, le Client devra payer à Dedalus une indemnité égale au salaire de l’employé débauché pendant les douze (12) mois précédent son embauche, charges salariales et patronales incluses. Le présent Contrat représente l’intégralité des accords entre les Parties quant à l’objet de celui-ci. Il annule et remplace tous les accords ou ententes antérieurs. Les modifications apportées au présent Contrat ne sont valables que si elles ont été faites par écrit et signées par les Parties.
17.11 Les Conditions générales et le Contrat valent exclusivement pour les deux Parties. Aucun tiers ne pourra se prévaloir de la qualité de tiers bénéficiaire, ni faire aucune réclamation au titre des présentes Conditions générales ou du Contrat.

Article 18. Portabilité Segur

18.1 Conformément à l’arrêté du 11 août 2021 relatif à un programme de financement destiné à encourager l’équipement numérique des structures hospitalières – Fonction « Dossier Patient Informatisé » , « Plateforme d’Intermédiation », « Référentiel d’Identité », « Système d’information de radiologie » ,“ Système de gestion de laboratoire” – Vague 1 et à l’arrêté du 7 avril 2023 modifiant les arrêtés du 11 août 2021 et du 2 février 2022 relatifs à des programmes de financement destinés à encourager l’équipement numérique des acteurs de l’offre de soins (ci-après « Programme SEGUR ») et sous réserve d’avoir souscrit au Programme SEGUR , le Client peut demander, au maximum une fois par an, ou en cas de changement de prestataire, la mise à disposition de certaines de ses données intégrées dans la Solution référencée SEGUR en se reportant à la documentation concernée qui lui sera fourni par le Prestataire sur demande expresse.
18.2 Seul l’historique des données de santé relevant du Dossier de Spécification de Référencement (DSR) du périmètre concerné seront mises à disposition du Client sous un format standard dans un délai de quinze (15) jours calendaires à compter de sa demande formelle au Prestataire. Cette mise à disposition se fera sans surcoût et sous réserve de laisser le Prestataire accéder auxdites données. Il est d’ores et déjà convenu entre les Parties que cette mise à disposition des données ne permet pas au Client de bénéficier de l’intégralité de ses données. La mise à disposition de l’intégralité des données du Client pourra

Article 19. Annexes

Le Client a examiné, et accepté dans leur intégralité :
– Les Conditions Générales susmentionnées ;
– Le Code éthique ;
– Le Data Protection Addendum («DPA ») ;
– Annexe applicable aux Dispositifs Médicaux.

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